公司法第232條規定

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臺灣高等法院臺中分院民事判決
110年度上字第501號


上訴人雖主張系爭決議事項實質上為分派股息或紅利之決議，違反公司法第232條第1項規定而違法分派股息及紅利，屬脫法行為，應為無效云云。然系爭決議事項原提案內容為「制定經營團隊獎勵辦法。每年營收6%的範圍內授權董事會行使分配。」部分，說明欄記載：「公司業務日漸繁重，相應的工作內容加重，……，擬增加董事長之酬勞及給予經營者績效。」等語，而在討論過程，上訴人3人雖均表示反對意見，但劉柏駿曾在系爭股東會表示：「依過往慣例，長久以來都是訂6%，如何分配是董事長自行決定，但是欠缺內容及標準，……。」等語，訴外人黃灝珊亦稱：「關於訂定營業收入6%部分，先前經營者分配紅利時，及比例均有3位股東同意，先前已由會計師全部檢查過帳務資料，況且今日議案並非討論盈餘分派，並無財務疑慮。」等語，均如前述，可見系爭決議事項係將公司過往長年慣例明文化，再從劉達朋代理人在系爭股東會表示：「……，台積電最高僅訂到5%，為何會訂到6%，……。」等語(原審卷第27頁)，可知其他相關行業亦有類似之案例，其提案目的既在於「增加董事長酬勞及給予經營者績效」，而擬由股東會決議後授權董事會於公司每年營收6%範圍內行使分配，故系爭決議事項乃為增加董事長之酬勞及給予公司經營團隊績效獎金，並非針對公司之盈餘分派或紅利分配等問題而為提案討論，與公司法第232條規定之「股息及紅利」等盈餘分派問題無涉。