商業判斷法則或整體公平性審查

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臺灣高等法院 109 年重上字第 833 號民事判決

再公司法第23條第1項規定董事對公司負受託義務，其內涵可區分為注意義務及忠實義務，在不涉及利益衝突之情形下，就董事所為商業決策，推定董事無利害關係且具獨立性，在資訊充足情況下，基於合理注意、善意且真誠地相信其所為之行為符合公司最佳利益，原則上透過商業判斷法則，使主張損害賠償之人負舉證之責推翻此一推定，以減少對公司董事不當行為、管理決策之干預，避免肆後對董事之決策與商業判斷任意指摘，不利於商業經營效率及法律管制成本效益。反之在利益衝突情況下，為保護股東之權益，則採較嚴格之司法審查，排除商業判斷法則之適用，改採整體公平性審查，由董事先舉證證明交易之整體公平，以確保交易之合法性。