有限公司股東轉讓之優先承買權爭議

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最高法院 110 年台上字第 1635 號民事判決



以下為g2判斷 (遭g3撤銷):


嗣楊晉榮、謝
素嬿於107年5月11日函知上訴人：系爭出資額轉讓對價係312 萬
元及系爭4房地轉讓，請其於5日內表示是否優先承購等語，上訴
人則於同年月17日函覆稱楊朝欽等人之出資額均係楊瑞焚所有借
渠等之名登記，渠等無權處分該等出資等語，足見上訴人非以楊
朝欽等4 人轉讓系爭出資額之同一條件優先承受系爭出資額，其
復未繳納或提存購買系爭出資額之款項，自不生優先受讓之效力
；依公司法第111條第3項規定應視為同意轉讓及修改章程有關股
東及出資事項。從而，兩造就瑞雄公司股東間轉讓系爭出資額是
否為公司法第111條第1項所指「轉讓於他人」，應否適用107 年
修正公布前公司法第113 條準用第47條等規定之爭議，無庸審究
。上訴人請求確認系爭出資轉讓無效及回復原狀，均屬無據，不
應准許等詞，為其判斷之基礎。

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第 111 條
股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉
讓於他人。
董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一
部，轉讓於他人。
前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並
同意修改章程有關股東及其出資額事項。
法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股
東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或
指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關
股東及其出資額事項。