有限公司的股權轉讓協議有效? (公司法第111條)

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臺灣高等法院高雄分院民事判決
111年度上字第187號


又按股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人，公司法第111條第1項定有明文。則有限公司股東出資額之轉讓，除雙方意思合致外，尚須符合公司法第111條第1項之特別規定，否則轉讓之約定無效。
　⒈查鉦泰公司為有限公司，於106年12月18日辦理變更登記後，被上訴人為董事，上訴人為股東，出資額各250萬元，此有鉦泰公司變更登記表在卷可參（原審卷第27頁至第29頁），兩造既已於股東會議決議書簽名用印，表示已同意將各自之250萬元出資額轉讓予林英瑞，林英瑞亦允受兩造各自就出資額之讓與，足見兩造與林英瑞間就出資額之讓與意思表示一致，且已符合公司法第111條第1項之規定。又股東之姓名及出資額固為有限公司章程應記載事項，惟依公司法第12條規定，公司已登記事項有變更而不為變更登記者，僅有不得對抗第三人之效力，並不影響直接轉讓出資額之當事人間之契約關係，故林英瑞基於兩造簽署之股東會議決議書，兩造均同意將出資額讓與給林英瑞，林英瑞應已取得鉦泰公司之全部出資額，至該公司雖尚未辦理章程股東之變更登記，亦僅有不得對抗第三人之效力，尚不影響林英瑞已取得對鉦泰公司之出資額。又林英瑞取得鉦泰公司之全部出資額後，再於109年3月18日簽署股權移轉同意書，將其就鉦泰公司之全部出資額讓與給被上訴人，被上訴人與林英瑞就出資額之讓與意思合致，被上訴人應已取得鉦泰公司之全部出資額，可資認定。