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劉作時律師 02-22420179

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民法第一條及公司法第154條揭穿公司面紗原則

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發表於 2020-2-9 16:53:08 | 顯示全部樓層 |閱讀模式

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[size=15.1581px]最高法院 107 年台上字第 267 號民事判決

按法人格獨立原則及股東有限責任原則,固為現代公司法制發
  展之基石。惟公司股東倘濫用公司獨立人格,利用公司型態迴
  避法律上或契約上之義務,造成社會經濟失序或其他侵害債權
  人等顯不公平情形時,公司法人格獨立及股東有限責任原則即
  有加以調整之必要。英美法系、德國法就此分別發展出揭穿公
  司面紗原則、法人格否認理論、直索理論等,俾能在特殊情形
  得以否認公司法人格,排除股東有限責任原則,使股東就公司
  債務負責或追究股東責任,以達衡平救濟之目的。我國公司法
  雖於102年1月30日始增訂公司法第154條第2項「股東濫用公司
  之法人地位,致公司負擔特定債務且清償顯有困難,其情節重
  大而有必要者,該股東應負清償之責。」規定,將揭穿公司面
  紗理論予明文化。惟學者早於六、七O年代即將前開理論介紹
  引進,公司法在86年 6月26日增訂第6章之1關係企業乙章,已
  蘊含揭穿公司面紗原則等相關理論之思維,司法實務亦有多件
  判決循此思維,運用權利濫用或誠信原則為論據,用以保護公
  司債權人。是在公司法第154條第2項增訂前,揭穿公司面紗原
  則等相關理論已屬法理,依民法第 1條規定,自得適用之。而
  上開法理並非全盤否定公司法人格獨立,僅在個案上,如控制
  股東有詐欺、過度控制、不遵守公司形式、掏空公司、或藉公
  司型態逃避法令規範、契約義務、侵權責任等濫用公司法人格
  之不正行為,致損害公司債權人時,為維誠信及衡平救濟,例
  外地否認公司法人格予以救濟,與法人格獨立及股東有限責任
  原則不生扞格,亦無礙我國經濟之發展。


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