從給付義務與同時履行抗辯權

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又解釋契約，須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，除契約文字已表示當事人真意，無須別事探求外，應於文義上及論理上詳為推求，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎。查兩造簽訂系爭契約係共同經營系爭廠房，並由上訴人於系爭廠房從事水產加工行為，以謀取商業利益為契約目的，然因被上訴人就系爭廠房未取得工廠登記，上訴人無法於系爭廠房為合法加工行為，上訴人乃以111年6月28日函通知被上訴人在未取得工廠登記證前建議暫停給付權利金，兩造協商後達成系爭協議，而被上訴人依約所負從給付義務應為取得一般工廠登記，其取得之特定工廠登記仍無從使上訴人於系爭廠房為合法加工，為原審所認定。果爾，被上訴人依系爭契約既負有取得一般工廠登記之從給付義務，於其未履行該義務前，上訴人本得主張同時履行抗辯，拒絕給付權利金，兩造雖達成系爭協議，約定系爭廠房未取得一般工廠登記前，上訴人每月僅須繳權利金10萬元，惟上訴人投標之簡報內容即表明將在系爭廠房與被上訴人合作，加工臺東水產品，被上訴人申請加工廠工廠登記，與大型通路對接打造自有品牌等語（見原審卷一第141至149頁）；111年6月28日函更強調其在無工廠登記證前無從依相關法令進行加工廠共同經營管理，無法進行HACCP及ISO認證申請，也無法對於魚蝦進貨加工及與後端通路合作等語（見原審卷二第223頁）。而工廠管理輔導法第28條之9第1項第1、6款明文規定取得特定工廠登記者，不得變更特定工廠隸屬之事業主體，或將工廠土地及建築物全部或一部轉供他人設廠。臺東縣衛生局113年5月6日函亦依上開規定認上訴人製造工廠非屬系爭廠房，要求上訴人另登錄工廠資訊（見原審卷二第247頁），衛生福利部食品藥物管理署113年3月27日函亦認上訴人工廠不得為系爭廠房（見原審卷一第37至38頁）。似見系爭廠房是否取得一般工廠登記對契約目的之實現及兩造經濟利益影響甚鉅。

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又系爭契約所訂系爭廠房共同經營管理期間為10年3月（見一審卷第19頁），被上訴人自契約始期110年10月至113年3月止，歷經2年6月仍未取得一般工廠登記，約占契約總期間24.39%，已近1/4，距111年6月達成系爭協議亦已近2年，且被上訴人似未提出取得登記之具體時程，此與一般交易習慣是否相符？則上訴人於原審一再抗辯被上訴人總幹事承諾於111年底前取得工廠登記證，伊始同意給予被上訴人補正機會，同意系爭協議，並未放棄同時履行抗辯等語（見原審卷二第136、184、216頁）。是否全無足採？系爭協議之當事人真意究係如何？如何解釋始為符合一般交易習慣及誠信原則之契約解釋？能否遽認上訴人仍不得行使同時履行抗辯，拒絕給付權利金，即有再為研求之必要，原審未遑詳加調查審究，遽認上訴人依系爭協議不得拒絕給付權利金10萬元，進而為上訴人不利之認定，自有可議。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。

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