契約解釋

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臺灣臺北地方法院 107 年訴字第 3441 號民事判決


按契約之解釋，首在於探求當事人共同主觀之意思，惟當事
    人意見不一致者，即須為契約客觀之解釋，並依民法第98
    條之規定為之。又為平衡契約當事人的利益及合理分配危險
    ，其解釋方法應以客觀上表示價值作為認定意思表示內容之
    準據，一方面要求表意人於表示其意思時，應顧及相對人了
    解可能性；他方面相對人亦須盡必要注意以正確了解表意人
    所欲，所以在解釋上應特別斟酌相對人明知或可得而知的事
    實，並就磋商過程、交易目的及利益狀態，依交易慣例及誠
    實信用原則加以判斷。又按契約乃當事人間在對等性之基礎
    下本其自主之意思、自我決定及自我拘束所成立之法律行為
    ，基於私法自治及契約自由之原則，契約不僅在當事人之紛
    爭事實上作為當事人之行為規範，在訴訟中亦成為法院之裁
    判規範。因此，倘當事人所訂立之契約真意發生疑義時，法
    院固應為闡明性之解釋，即通觀契約全文，並斟酌立約當時
    之情形及其他一切證據資料，就文義上及理論上詳為推求，
    以探求當事人締約時之真意，俾作為判斷當事人間權利義務
    之依據。惟法院進行此項闡明性之解釋（單純性之解釋），
    除依文義解釋（以契約文義為基準）、體系解釋（綜觀契約
    全文）、歷史解釋（斟酌訂約時之事實及資料）、目的解釋
    （考量契約之目的及經濟價值）並參酌交易習慣與衡量誠信
    原則，加以判斷外，並應兼顧其解釋之結果不能逸出契約中
    最大可能之文義。
系爭契約除上開約定外，並無於其他約款訂有給付30
    萬元專案賠償費之約定，且30萬元專案賠償費在體例上並非
    違約賠償之單獨約定，而係存於特定約款之下，是依契約文
    義解釋、體系解釋，足認該30萬元專案賠償費之約定，僅限
    於上開契約及附約條款之前段「保證最低價」之競業條文下
    始能適用，必在被告違反該特定約款，提供其他通路更低販
    售價格之情形下，始需給付原告30萬元專案賠償費。原告欲
    擴大其適用，將此30萬元專案賠償費之約定，放諸全契約之
    違約情形，自與一般通念解釋契約之意思不符，更非於兩造
    簽訂契約時，被告可得預期之情形。是以，本件被告雖不履
    行系爭課程服務之義務，卻並未違反競業約款「禁止提供提
    他銷售通路更低價格」之約定，尚與系爭備忘錄第3 條甲方
    後段及系爭附約第2 條甲方3 價格保證後段之約款要件不符
    ，原告依此請求被告賠償懲罰性違約金30萬元，於法無據，
    不應准許。

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上訴人於事實審迭次抗辯所謂「因故」包括重病，於林金毅最後服務日即109年10月24日後，伊即得取回先前存入其銀行帳戶之款項等語（見第一審卷二第93頁，原審卷一第133頁、第156頁、第319頁），是否不足採取，非無研求之餘地。原審未探求林金毅簽立系爭承諾書當時之真意，逕認上訴人於109年11月16日施樂恩公司發出終止函前領取系爭款項，係故意侵害林金毅之財產權，構成侵權行為，而為上訴人不利之認定，不免速斷。
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按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。是解釋當事人所立書據之真意，應以當時之事實及其他一切證據資料為其判斷之標準，不能拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失真意。又解釋契約固屬事實審法院之職權，惟其解釋如違背法令或有悖於論理法則或經驗法則，自非不得以其解釋為不當，援為上訴第三審之理由。查系爭承諾書係屬真正，林金毅於109年10月24日因中風昏迷送醫，上訴人於翌日起至同年11月9日期間陸續自系爭三帳戶領取系爭款項，為原審認定之事實。而林金毅出具之系爭承諾書記載：「本人林金毅，自離婚後，生活拮据，為生存居無定所，多仰賴陳羽姍女士接濟，讓本人得以專心從事直銷業務，歷經多年共同努力，並獲得陳羽姍女士存入國泰世華、匯豐銀行、中國信託及郵局之金額作為財力證明後，乃得以順利擔任美商在台灣分公司的負責人；但本人任職的美商公司如果結束營業，或本人因故離開公司，本人願在此承諾，無條件授權陳羽姍女士可以將上述四個帳戶內之所有金額（含定存），依照先前本人給予之密碼，悉數逐筆取回。…為避免雙方口說無憑，或他方日後混淆不清，特開立此書面…」（見第一審卷二第97頁），觀諸該前後文義，似已表示林金毅出具系爭承諾書之原因及目的係因其受上訴人多年資助及曾存入金錢至其銀行帳戶，而得以擔任施樂恩公司負責人，為避免將來混淆不清，因而授權上訴人將來得取回所存入之款項。則系爭承諾書所載上訴人得取回其所存入款項條件之真意，是否僅侷限於林金毅與該美商公司終止委任契約，而不包括林金毅已因中風昏迷致無法繼續在該公司執行職務之情形？

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臺灣高等法院 113 年度重上字第 148 號民事判決

其次，被上訴人之父林堉璘為宏泰企業機構（下稱宏泰集團）之創辦人，上訴人為宏泰集團轄下公司之一，林堉璘生前擔任宏泰集團董事長，統籌宏泰集團轄下各公司之經營事務，有卷附宏泰集團人員組織表可稽（見本院卷第415頁），兩造亦不爭執系爭分管協議第1條所稱之「董事長」為林堉璘（見本院卷第255頁）。參以被上訴人簽立系爭分管協議時，林堉璘為上訴人之法定代理人乙節，有上訴人公司基本資料在卷可稽（見本院卷第429頁）；而系爭分管協議後附之土地清冊，包含系爭土地在內（見原審卷第233頁）。被上訴人簽立系爭分管協議時，將系爭安泰帳戶之印鑑章交由上訴人留存，並由上訴人於110年5月21日執該印鑑章自系爭安泰帳戶領取寶興公司匯付之第1期價金1億3953萬6396元乙節，為兩造所不爭執（見兩造不爭執事項㈡），亦有卷附系爭分管協議所附個人銀行印信移交清冊為憑（見原審卷第231頁）。綜上以觀，系爭分管協議第3條既載明系爭土地乃「總公司」寄名於被上訴人名下，而非記載「董事長」或「林堉璘」，應認系爭分管協議第3條所稱之「總公司」即為斯時林堉璘擔任法定代理人之上訴人。又被上訴人於上訴人製作之系爭分管協議簽名，且該協議所稱之「總公司」為上訴人，足見兩造就系爭土地成立借名登記契約互相表示意思一致，自無以上訴人於系爭分管協議簽名用印為必要，兩造已於105年11月16日就系爭土地成立借名登記關係，堪予認定。

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按解釋契約、認定事實固屬事實審法院之職權，惟其解釋、認定如違背法令或有悖於論理法則或經驗法則，自非不得以其解釋、認定為不當，援為上訴第三審之理由。而解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能任意推解致失其真意。查系爭契約第3條第3項約定109年4月27日完成樣機交機動作，同條第4項約定109年7月27日完成19台量產目標；其第5條第3項前段雖約定「4/27完成交付樣機2台，乙方（即被上訴人）告知驗收完成後，分三次完成交付剩於(應為餘之誤）機台」，惟同條項後段仍明確約定「5/30交付6台，6/30交付6台，7/27交付6台」，並未更動原定量產完成日期；嗣兩造成立系爭第2份報價單時，合意將完成樣機之交機動作期限展延至109年10月15日，系爭契約第3條第4項「完成19台量產目標」之期限亦展延至110年1月15日，為原審確定之事實。似見兩造對於樣機交機至其餘機台全部交付完成所約定之期限為3個月。則得否因系爭契約第5條第3項載有樣機「驗收完成」字樣，即認被上訴人可因樣機無法驗收通過而不負有在3個月內量產其餘機台義務？又系爭契約第10條第1項約定被上訴人遲延交機時間超過1個月以上時，上訴人有權終止合約。而被上訴人交付之樣機迭經兩造進行驗收檢測，於110年1月9日仍未通過，迄今未完成量產目標，亦為原審所認定。則被上訴人是否遲延交付量產機台逾1個月，攸關上訴人可否依系爭契約第10條第1項約定終止契約，原審未遑詳加調查研求，遽以樣機未通過驗收，被上訴人即無量產交付義務，自無給付遲延，上訴人不得終止契約而為其不利之認定，未免速斷。

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查系爭契約第3條第3項約定109年4月27日完成樣機交機動作，同條第4項約定109年7月27日完成19台量產目標；其第5條第3項前段雖約定「4/27完成交付樣機2台，乙方（即被上訴人）告知驗收完成後，分三次完成交付剩於(應為餘之誤）機台」，惟同條項後段仍明確約定「5/30交付6台，6/30交付6台，7/27交付6台」，並未更動原定量產完成日期；嗣兩造成立系爭第2份報價單時，合意將完成樣機之交機動作期限展延至109年10月15日，系爭契約第3條第4項「完成19台量產目標」之期限亦展延至110年1月15日，為原審確定之事實。似見兩造對於樣機交機至其餘機台全部交付完成所約定之期限為3個月。則得否因系爭契約第5條第3項載有樣機「驗收完成」字樣，即認被上訴人可因樣機無法驗收通過而不負有在3個月內量產其餘機台義務？又系爭契約第10條第1項約定被上訴人遲延交機時間超過1個月以上時，上訴人有權終止合約。而被上訴人交付之樣機迭經兩造進行驗收檢測，於110年1月9日仍未通過，迄今未完成量產目標，亦為原審所認定。則被上訴人是否遲延交付量產機台逾1個月，攸關上訴人可否依系爭契約第10條第1項約定終止契約，原審未遑詳加調查研求，遽以樣機未通過驗收，被上訴人即無量產交付義務，自無給付遲延，上訴人不得終止契約而為其不利之認定，未免速斷。

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113/1852

按解釋契約、認定事實固屬事實審法院之職權，惟其解釋、認定如違背法令或有悖於論理法則或經驗法則，自非不得以其解釋、認定為不當，援為上訴第三審之理由。而解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能任意推解致失其真意。

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次按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎。查被上訴人與參加人簽訂系爭合建契約，由被上訴人提供己有土地予參加人建築房屋，雙方約定按房地價值比例分配房地，被上訴人將部分土地依系爭補充協議第9條約定，移轉登記於參加人名下，建造完成之房屋則部分移轉於被上訴人，其性質為互易契約，既為原審所認定，則依民法第398條準用同法第348條第1項、第367條規定，被上訴人依系爭合建契約、補充協議之約定，即負有受領依約所分配房屋之義務。又依系爭信託契約第2條〔信託目的及信託事務內容〕約定：「甲(指被上訴人)、乙(指參加人)方為達成本專案工程(指即系爭合建案)順利興建並完工交屋之目的，委託丙方(指上訴人)辦理下列事項....㈢辦理不動產物權相關之登記移轉事宜...」；第15條〔信託關係消滅時信託財產之分配及交付〕第1項第1款約定：「信託結束，未銷售房地依原委託信託財產內容返還甲、乙方，甲、乙方並應備妥相關文件送交丙方，『依甲、乙雙方所訂合建契約約定』併同辦理所有權登記...」(見一審卷一第31、35頁)，似見上訴人於信託關係消滅時，受託辦理之事務為被上訴人及參加人依系爭合建契約、補充協議所約定之互為移轉土地及房屋產權登記事宜。倘被上訴人依系爭合建契約、補充協議之約定，負有受領依約所分配建物之義務，能否謂上訴人依系爭信託契約之上開約定，不得請求被上訴人受領？自滋疑問。況被上訴人對於上訴人依系爭信託契約第15條第1項第1款約定，請求其受領附表編號1至21所示建物部分，並未爭執，僅係抗辯上訴人應同時交付系爭信託契約第15條第1項第2款、第17條約定之剩餘款項、收支計算表、結算書及報告書等語(見原審卷三第393至395頁；卷四第238、239頁)。原審見未及此，徒以上訴人並非系爭合建契約、補充協議之當事人或利益第三人，不得主張被上訴人對其負有受領義務，進而為不利於上訴人之認定，自嫌速斷，並有認作主張之違法。

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112/1986


按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。兩造於107年2月2日、108年2月27日、109年3月3日、110年8月6日分別簽訂船員定期僱傭契約，僱傭期間各為10個月。依110年8月6日簽訂之系爭定期契約第5條記載，僱傭契約於船員返回中華民國時終止，為原審所認定。則兩造簽訂上開契約，既已約定於所定期間內成立定期僱傭契約關係，並明定各該契約之終期，除兩造另有約定外，應認各該定期契約於期間屆滿時即告終止。至兩造於被上訴人離船後之在岸期間是否存有僱傭關係，自應視兩造就此有否約定及其約定內容而定。

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又解釋意思表示，固須探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，但所用之辭句業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨所用之辭句而更為曲解。觀諸鄭密鈴等3人於111年12月29日函文記載：陳薇安等2人因新冠肺炎確診無法出席1228董事會，已於會前通知被上訴人，該次董事會無合法召開可能，希安排於112年1月6日下午3時召開臨時董事會，倘被上訴人拒絕再召開董事會，鄭密鈴等3人將依法另行召開等旨（見一審卷45頁），並未依公司法第203條之1第2項規定記明提議事項及理由，似僅係請求被上訴人再度改期，重行審議已流會之1228董事會預定討論議案。原審捨該函文所用辭句，逕認鄭密鈴等3人於111年12月29日函告被上訴人依公司法第203條之1第2項規定召開董事會，應於被上訴人至112年1月13日不為召開時，始取得自行召集董事會之權利，進而為不利於上訴人之判決，亦嫌速斷。
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