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這樣對話屬於附解除條件嗎?(民法第99條第2項)?

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本帖最後由 sec2100 於 2024-4-1 21:12 編輯

臺灣高等法院高雄分院民事判決
111年度上字第187號



次按附解除條件之法律行為,於條件成就時,失其效力,民
  法第99條第2項定有明文。而按所謂條件,係當事人以將來
  客觀上不確定事實之成就或不成就,決定法律行為效力之發
  生或消滅之一種附款(最高法院83年度台上字第1740號裁判
  意旨足參)。如所約定並無使法律行為效力之發生,繫於將
    來不確定事實之成否情事,自與條件有別。上訴人另主張兩
  造所簽署之股東會議決議書附有「林英瑞不得將股權移轉予
  被上訴人」之解除條件乙節,自應由上訴人就此有利於己之
  事實負舉證之責。上訴人固提出108年12月7日翁凰恕與林英
  瑞間之錄音譯文,以翁凰恕曾表示:「爸,我們兩個都簽
  了,但我們不要退股就是我們拒絕接受,如果今天我們簽給
  你了,你把所有的股份跟負責人你馬上又改給林建志,這個
  是我們不能接受的」,林英瑞答稱:「是改給我啦」、「我
  承諾你,我跟你講」、「我跟你保證」、「啊我跟你講不
  會」等語。是所簽署之股東會議決議書已附有「林英瑞不得
  將股權移轉予被上訴人」之解除條件,並因林英瑞於109年3
  月18日經公證簽署股權移轉同意書,將股權移轉予被上訴
  人,而認解除條件成就,上開股東會議決議書所約定之內容
  失其效力等語。惟依翁凰恕與林英瑞之上開對話期間及內容觀之(原審卷第117頁至第118頁),該對話係在簽立股東會決議書之翌日,並非簽立當下所為,自難認係對股東會決議事項附解除條件。

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 樓主| 發表於 2024-4-1 20:54:46 | 顯示全部樓層
且如前所述,翁凰恕於簽立當日即曾表示股權事後如何處理,均由林英瑞決定,僅須告知結果即可。
  是依此足認,前開翁凰恕與林英瑞間於簽立股東會決議書後之對話,僅係林英瑞曾私下答應翁凰恕不會將股權移轉給被上訴人,至林英瑞若事後將股份轉讓他人,其法律效果如何則未約定,故林英瑞、翁凰恕顯未以將來客觀上不確定事實之成就,作為決定法律行為效力是否消滅之附款,從而,林英瑞對翁凰恕所為之回應,實與解除條件有別。
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 樓主| 發表於 2024-4-1 20:55:28 | 顯示全部樓層
再參以兩造簽署之股東會議決議書並無任何附有解除條件之約款,自難以林英瑞事後曾承諾不會將股權移轉給被上訴人,即推認兩造簽署之股東會議決議書附有解除條件,是上訴人此部分之抗辯,難謂可採。
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