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劉作時律師 02-22420179

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公司轉讓需原股東名意?

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發表於 2023-6-1 12:30:37 | 顯示全部樓層 |閱讀模式

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本帖最後由 sec2100 於 2023-6-1 12:32 編輯

臺灣高等法院 111 年度上字第 302 號民事判決  (下同)


參諸周宥宇所證:伊跟兩造一起談好,伊出資50萬元,占股權比例10%,原本約好伊的出資額要直接匯給公司,但因被上訴人催促說煙商急著要續約,安和樂利公司的會計也催促伊要在三五天內,有出資額的匯款紀錄,時間很趕,所以伊跟上訴人約定,把出資額匯給上訴人,伊的股份就先登記在上訴人名下,至於回復登記到伊名下的時間,當時沒有約定,因為覺得股東間彼此都很熟,等以後需要變更時再說沒有關係。伊跟上訴人比較熟,伊覺得把出資額匯給上訴人比較簡單(見本院卷第207至209頁),及上訴人陳稱:因上訴人與石晟廷等3人關係比較親密,故他們認為被上訴人先把出資額轉讓登記給上訴人即可,當時他們並不知道移轉出資額登記這件事需要經過被上訴人同意,也不知道被上訴人事後會拒絕這件事(見本院卷第379頁)各等語,參互以觀,足悉石晟廷等3人與上訴人約定共同出資購買系爭出資額,因石晟廷等3人與上訴人較為熟識,故石晟廷等3人與上訴人約定,將其等應負擔之出資交予上訴人,並將石晟廷等3人購得之出資額登記於上訴人名下,但未約定該出資額何時回復登記於石晟廷等3人名下,該約定屬上訴人與石晟廷等3人間之約定,要與被上訴人無涉。
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 樓主| 發表於 2023-6-1 12:31:09 | 顯示全部樓層
依安和樂利公司107年7月20日股東同意書記載:「⒊股東出資轉讓,茲同意本公司原股東張瑋忠部分出資額新台幣640萬元整,轉讓由劉奎麟承受」等語,並經兩造親自簽名(見原審卷第95頁),足徵兩造乃約定,由上訴人以系爭價金向被上訴人購買系爭出資額,被上訴人則將系爭出資額登記為上訴人所有,上訴人主張被上訴人依約應將系爭出資額分別登記予伊、石晟廷等3人名下云云,顯與上開股東同意書所載文義不符,要難採信。
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 樓主| 發表於 2023-6-1 12:33:54 | 顯示全部樓層
公司法

第 111 條  (和上開情形似有不同)
股東非得其他股東表決權過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。
董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。
前二項轉讓,不同意之股東有優先受讓權;如不承受,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
法院依強制執行程序,將股東之出資轉讓於他人時,應通知公司及其他股東,於二十日內,依第一項或第二項之方式,指定受讓人;逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
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