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劉作時律師 02-22420179

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有限公司股東轉讓之優先承買權爭議

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本帖最後由 sec2100 於 2021-7-17 23:39 編輯


最高法院 110 年台上字第 1635 號民事判決



以下為g2判斷 (遭g3撤銷):


嗣楊晉榮、謝
素嬿於107年5月11日函知上訴人:系爭出資額轉讓對價係312 萬
元及系爭4房地轉讓,請其於5日內表示是否優先承購等語,上訴
人則於同年月17日函覆稱楊朝欽等人之出資額均係楊瑞焚所有借
渠等之名登記,渠等無權處分該等出資等語,足見上訴人非以楊
朝欽等4 人轉讓系爭出資額之同一條件優先承受系爭出資額,其
復未繳納或提存購買系爭出資額之款項,自不生優先受讓之效力
;依公司法第111條第3項規定應視為同意轉讓及修改章程有關股
東及出資事項。從而,兩造就瑞雄公司股東間轉讓系爭出資額是
否為公司法第111條第1項所指「轉讓於他人」,應否適用107 年
修正公布前公司法第113 條準用第47條等規定之爭議,無庸審究
。上訴人請求確認系爭出資轉讓無效及回復原狀,均屬無據,不
應准許等詞,為其判斷之基礎。

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 樓主| 發表於 2021-7-17 23:36:57 | 顯示全部樓層
第 111 條
股東非得其他股東表決權過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉
讓於他人。

董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意,不得以其出資之全部或一
部,轉讓於他人。
前二項轉讓,不同意之股東有優先受讓權;如不承受,視為同意轉讓,並
同意修改章程有關股東及其出資額事項。

法院依強制執行程序,將股東之出資轉讓於他人時,應通知公司及其他股
東,於二十日內,依第一項或第二項之方式,指定受讓人;逾期未指定或
指定之受讓人不依同一條件受讓時,視為同意轉讓,並同意修改章程有關
股東及其出資額事項。
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