揭穿公司面紗原則

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臺灣臺北地方法院 108 年訴字第 5466 號民事判決


按股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責，公司法第154條第2項定有明文。又按法人格獨立原則及股東有限責任原則，固為現代公司法制發展之基石。惟公司股東倘濫用公司獨立人格，利用公司型態迴避法律上或契約上之義務，造成社會經濟失序或其他侵害債權人等顯不公平情形時，公司法人格獨立及股東有限責任原則即有加以調整之必要。英美法系、德國法就此分別發展出揭穿公司面紗原則、法人格否認理論、直索理論等，俾能在特殊情形得以否認公司法人格，排除股東有限責任原則，使股東就公司債務負責或追究股東責任，以達衡平救濟之目的。我國公司法雖於102年1月30日始增訂公司法第154條第2項「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」規定，將揭穿公司面紗理論予明文化。而上開法理並非全盤否定公司法人格獨立，僅在個案上，如控制股東有詐欺、過度控制、不遵守公司形式、掏空公司、或藉公司型態逃避法令規範、契約義務、侵權責任等濫用公司法人格之不正行為，致損害公司債權人時，為維誠信及衡平救濟，例外地否認公司法人格予以救濟，與法人格獨立及股東有限責任原則不生扞格，亦無礙我國經濟之發展（最高法院107年度台上字第267號判決意旨參照）。

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張勝雄簽立之系爭大成發電系統契約、設備採購契約、建置契約、租賃契約及與聚恆公司、中租迪和股份有限公司（下稱中租迪和公司）、CSI International Trading LTD.（賽席爾境外公司，下稱CSI公司）所簽立契約，其目的均在達成使中華電信越南公司為大成經濟特區供電，是上開契約為聯立契約，因違反柬埔寨等相關規定，應同一命運，契約均為無效。另伊事後查知張勝雄越權簽約，就此事件後續處理情形，當有派員瞭解必要，故106年5月2日、106年7月26日派員與原告拜訪互動，僅在初步瞭解情狀，實無觸及兩造爭執之契約效力。又楊文彰等2人均係受伊指派擔任中華電信越南公司董事，其性質應為委任契約，且其所受指派職務內容，與一般受僱人單純受僱主指揮監督之地位相間，並不適用民法第188條第1項規定，遑論楊文彰等2人執行職務並無成立侵權行為。此外，伊並無介入中華電信越南公司董事會決議之作成，且中華電信越南公司並非依本國法設立之公司，為有限公司，無公司法揭穿面紗原則之適用等語，資為抗辯。並聲明：⑴原告之訴即假執行之聲請均駁回；⑵如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。

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臺灣高等法院 110 年度重上更一字第 204 號民事判決  (下同)

按有限公司股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責，公司法第99條第2項定有明文。此即所謂之「揭開公司面紗原則」，其目的在防免股東利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負之責任（見增訂該條項之立法理由意旨）。因此，若欲否定公司之法人格，追究其股東之責任，必需有正當之合理依據。亦即應以有不法目的為前提，例如：股東有詐欺不實之行為或為了符合公平正義之情形，始能例外地適用揭穿公司面紗，否則將失卻公司作為主要商業組織並創造社會利潤之誘因（最高法院102年度台上字第1528號民事裁判意旨參照）。

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上訴人固於加緦公司完成設立登記前，以該公司負責人名義與被上訴人達成租約之合意，然加緦公司於完成設立登記後既已承認系爭租約，則系爭租約之權利義務即歸屬由加緦公司行使與負擔，業如前陳；上訴人於加緦公司完成設立登記後，並未有濫用加緦公司之法人地位致侵害被上訴人之行為。自難僅因被上訴人與加緦公司間因租約發生爭議，提起另案給付租金之訴，即可謂上訴人濫用加緦公司之法人地位，規避該公司應負之租金責任，而有「揭開公司面紗原則」之適用。