2018年公司法修正三讀

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立法院臨時會今天下午三讀通過公司法修正案。為強化公司治理，繼續3個月以上持有已發行股份過半數之股東，得自行召集股東臨時會。

公司法自1931年（民國20年）開始施行後，歷經25次修正，除於2001年曾大幅度修正過，其餘修正幅度皆不大。但隨著經濟社會的全球化發展，公司已成為國家經濟活動的核心組織，影響力日漸深遠；為因應新型態經濟發展模式興起，以及創新事業蓬勃發展及經濟轉型的挑戰需求，行政院去年12月21日通過經濟部擬具的公司法修正草案。

行政院版草案修正近150條，變動幅度為10年之最，希望達成提供我國友善創新及創業環境、強化公司治理、提升股東權益、增加企業經營彈性、管理制度效率化與電子化，以及遵守國際洗錢防制規範等目標。

在立法院審議期間，朝野立委對於許多條文意見分歧，特別是半數股東可自行召集股東臨時會改選董監事的「大同條款」、「SOGO條款」、是否刪除法人董事，以及申報實質受益人等條文，爭議最大；上述條文今天經過表決，完成二、三讀。

此次修法主有3大主軸：彈性化、電子與國際化、強化公司治理。在彈性化方面，包括員工獎酬工具有彈性、非公發公司董事席次有彈性、非公發公司實際召開董事會有彈性、非公發公司股東間策略聯盟有彈性、盈餘分派有彈性、舉債有彈性、發行面額股或無面額股有彈性。

在電子與國際化方面，包括發行股票無實體化、股東提案電子化、非公發公司股東會議電子化、直接承認外國公司有法人人格、開放外文名稱登記。

在強化公司治理方面，則聚焦洗錢防制，包括放寬董事會召集程序、簡化董事提名程序、落實股東會召集權人之權利、新增公司治理人員、遵守國際洗錢防制規範。

今天經由表決通過的重要條文，包括「SOGO條款」，公司設立或其他登記事項有違刑法偽造文書印文罪章，經裁判確定，由中央主管機關撤銷或廢止其登記，利害關係人也可申請撤銷；「大同條款」依民進黨團再修正動議通過，繼續3個月以上持有已發行股份過半數之股東，得自行召集股東臨時會；前項股東持股期間及持股股數之計算，以第165條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。

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看公司法修正 會計師：重點在大小分流


安侯建業聯合會計師事務所執業會計師何嘉容今天(6日)指出，此次公司法修法過程，外界聚焦在少部分條款，但此次修法重點，應是「大小(公司)分流」；她說，新的公司法採取更務實做法，對新創或一般非公開發行的小公司，給予「彈性、鬆綁」，對中大型公開發行及上市櫃公司，則更強化公司治理及股東權益保障。

何嘉容說，台灣上市櫃加公開發行公司大約2、3000家，但絕大多數都是屬於「非公開發行公司」，她說，此次公司法修正，對這些較小型的「非公發公司」有許多放寬，並提供更多彈性，「大小 (公司)分流」，才是修法重點。

何嘉容舉例，例如本次修法通過，未來「非公發公司」得以章程訂定，用「視訊方式」就能召開股東會，還有「1人法人股東公司」，指派1名董事即可、且不用再設監察人，尤其不必再找「3董1監」。她表示，很多小公司過去為配合「3董1監」規定，遍尋親好友來掛名董監，但當公司董事，對經營不善要負起連帶責任，這年頭，願當公司董事者，也不多，此次修法，去除這些規定，對小公司、尤其是新創公司，提供極大彈性。

雖然外界認為大同條款通過，會掀起公司經營權之爭。但何嘉容表示，修法新增持有3個月以上的過半數股東得自行召集股東臨時會權利，也修正股東會召集通知記載要求，必須說明股東會主要內容，此舉也是要避免「突襲情況」發生。而對股權不足的公司派來說，新法會讓這些大股東有一定壓力，必須考慮增加持股或做其他因應。

在員工薪酬方面，何嘉容說，此次修法放寬，各項「員工獎酬工具(如庫藏股、認股權憑證、員工酬勞等)」發放對象，擴及控制公司(母公司)及從屬公司(子公司)員工，有利於「一整個集團企業」的人力規劃，留住優秀員工；公司還能在章程中訂定，「每半年或每季」分派盈餘，且發放現金僅需董事會決議即可，股東能即時享受經營成果。

這次公司法修正，也有遺珠之憾。何嘉容說，本次修法過程，雖曾廣泛討論公司法第27條「法人董事」規定，但因為牽涉企業家數太廣，無法馬上刪除，但自然人董事是國際趨勢且更符合公司治理，她認為法人董事條款，早晚還是要面臨改革。