經理人之職權及越權責任

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臺灣高等法院 110 年度重上更一字第 173 號民事判決  (下三同)

按經理人之職權，除章程規定外，並得依契約之訂定。經理人在公司章程或契約規定授權範圍内，有為公司管理事務及簽名之權；公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之，公司法第31條、第202條分別定有明文。又按稱委任者，謂當事人約定，一方委託他方處理事務，他方允為處理之契約，民法第528條亦有明定。上訴人於101年8月1日起至106年2月10日間擔任被上訴人公司總經理期間，兩造成立委任契約關係，為兩造所不爭執（不爭執事項㈠），則依上開規定，上訴人須在公司章程、契約約定或董事會決議之具體授權範圍為公司管理事務。　

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本件上訴人逾越權限之行為，且違反善良管理人之注意義務，致被上訴人受有1,000萬元之損害，故被上訴人依民法第544條、公司法第23條第1項規定請求上訴人賠償1,000萬元，為有理由，則其另以民法第227條第2項規定為請求，即無庸審酌，附此敘明。　

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按受任人因處理委任事務有過失，或因逾越權限之行為所生之損害，對於委任人應負賠償之責，民法第544條定有明文。又按公司之經理人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人；公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任，公司法第8條第2項、第23條第1項亦有明文。

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上訴人又稱黃小燕直至106年2月9日始就對外投資定有相關限制，在此之前轉投資係由總經理為最終決策云云，然系爭權限表中本無轉投資項目，更沒有總經理為轉投資之最終決策者之授權，已如前述，且上訴人所提出之106年2月9日文件（本院前審卷一第55頁）上清楚載明：「3.轉投資案，須經內部開會討論並經董事長簽核才可執行。」，亦徵被上訴人轉投資案不得由總經理自行決行，被上訴人稱係因上訴人擅自決定系爭投資案，黃小燕為避免公司資金再遭不當流出，故針對已發現之弊端，於106年2月9日重申對外投資須經内部開會討論並經董事長簽核才可執行等語，應認與事實相符，實難以上開文件反推上訴人原有轉投資決定權。

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上訴人提出之公司組織總圖中，固將總公司之上訴人列為最頂端（本院前審卷一第57頁），並經證人即總經理特助鄭慧娥於原審證稱：上訴人是第三任總經理，沒有所有文件都要簽到董事長，一切決策都只到總經理，最高簽核權限就到總經理等語（原審卷二第184頁反面至185頁），然上訴人在系爭權限表中為最高簽核權限，仍應限於受被上訴人委任之權限範圍內，而被上訴人並未授權上訴人決行公司對外之投資事項，已如前述，公司章程中亦無董事會概括授權總經理之規定或排除董事會執行業務之權限，則上訴人以前開證據主張其有單獨決策公司投資之權限，並不足採。