借款存在於公司還是其負責人之間

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臺灣高等法院 臺中分院 109 年度重上更一字第 47 號民事判決 (下二同)

經查，依鑨辰公司負責人楊煜竑於本院陳述：「（當初為何會訂系爭協議書？）康錫東是我的前老闆，我之前是在鍵吉公司是國貿業務的員工，但我對研發有興趣，我之後離開鍵吉成立鑨辰公司，系爭機器是我研發的，專利是我去申請的，康錫東總共用1,200萬元買專利權，其中300萬元是借款（有賺錢再還）。我會願意把機器的專利權賣給鍵吉公司，是因為鍵吉可以量產，我的公司沒辦法量產。」等語（見本院卷一第306頁）。由上可知，兩造協議系爭機器專利權之對價原爲1,200萬元，後拆爲對價900萬元及借款300萬元。而依系爭協議書約定，買賣系爭機器專利權之當事人爲鍵吉公司、鑨辰公司，並非康錫東、楊煜竑，依楊煜竑本人所述，300萬元原係爲專利權對價之一部分，則300萬元之權利義務當事人亦應爲兩造，而非個人。

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至於鑨辰公司抗辯訂購單上記載「康總暫借款」云云，僅為記載之名稱，不足為實際借款人之認定依據。且鑨辰公司抗辯鍵吉公司未將借款債權列入資產負債表乙節，亦不妨礙本院所爲借款債權存在於兩造間之認定。又鍵吉公司於105年1月12日寄給鑨辰公司之電子郵件，雖稱：「貴公司楊總經理於99年9月9日與10月11日，向康總經理借款300萬元整，尚欠268萬2,500元整，請於今日通知後，到期日7日內清償完畢」等語（見原審卷第17頁）；又於104年8月13日寄給鑨辰公司之電子郵件中提及：「300萬之暫借款：99年10月和11月間，楊總有向康總借款300萬。由於近期鍵吉的資金週轉壓力愈來愈大，康總急需要這筆錢。因此，康總希望可以跟楊總討論一下還款的方式」等語（見原審卷第49頁）。惟兩造係法人，法人向他人借款之事實行為及法律行為事實上不可能由法人為之，故不能僅以上開電子郵件中所稱楊總向康總借款，遽認借款之當事人為楊總、康總，應綜合其他相關證據而為判斷，故綜合以上各項情形，本院認300萬元借款關係存在於兩造之間，較爲可採。

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再查，鑨辰公司主張兩造協議自104年2月起以鑨辰公司向鍵吉公司每訂購系爭機器1台，加付2,500元之方式分期攤還300萬元，鑨辰公司自104年2至6月訂購127台，共償還31萬7,500元（計算式：2,500元×127台＝317,500元）等情，並提出訂購單10張附卷可參（見原審卷第120至129頁），爲兩造所不爭執（見不爭執事項七）。且鑨辰公司所清償之31萬7,500元，係由鑨辰公司帳戶分4次匯入鍵吉公司帳戶，此有兆豐國際商業銀行存款往來明細查詢1紙為證（見原審卷第75頁），爲兩造所不爭執（見不爭執事項八）。則兩造既約定以鑨辰公司向鍵吉公司訂貨之數量乘以一定金額作為還款方式，再審酌上開借款由鑨辰公司帳戶匯款至鍵吉公司帳戶為清償，則鍵吉公司主張借貸關係存在於兩造間，應可採信。