依公司法公司將股份無償發給員工的方式

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上訴人又辯稱：系爭認股合約約定無償轉讓股份予員工，違反禁止規定，應屬無效等語。按公開發行新股時，依公司法第272 條前段規定，應以現金為股款，不得以債權抵繳，亦 即不得以債作股（最高法院74年度台抗字第379 號裁定參照    ) ，以確保資本維持原則之貫徹，再揆諸公司法第100 條、    第276 條之規定，公司發行新股倘係無償應違反公司資本維    持原則，固非無據。然公司法明定之員工入股制度，除公司法第267 條第1 項、第2 項「員工增資新股承購」、第167條之2 、第268 條之1 「員工認股權憑證」等依約定價格認    購股份方式外，尚可以公司法第235 條之1 「以股票分派員工酬勞」、第240 條規定「員工分紅入股」及第241 條「公積轉增資」等方式，員工無須另行給付金錢即可以其所應受    領之酬勞、應分派之紅利或公積為對價，取得公司股份。此於上訴人章程第23條明文授權董事會決議收買公司股份供轉讓予員工，前於100 年9 月26日修訂章程第33條亦明文盈餘公積分派員工紅利百分之12至15，於106 年6 月30日修訂章程第33條訂有「公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之1    為員工酬勞」（見本院卷第162 、163 、167 、169 頁），至為明確。準此，系爭認股合約所約定之「無償認股」方案 、上訴人自得採取「以股票分派員工酬勞」、「員工分紅入股」或「公積轉增資」等方式達成，於法並無不合。上訴人徒以系爭認股合約所稱「無償」轉讓有違公司法資本維持原則而辯稱契約無效云云，未慮及公司法規定其他分派股份予員工之方式，上訴人亦可經由董事會決議收買自己股份轉讓    予被上訴人，但上訴人捨此不為，對於自己提出要約之系爭認股合約及系爭認股辦法事後反悔不履行，其所辯自無可採    。


臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　105年度簡上字第337號