借名登記還是買賣?

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臺灣高等法院 110 年度上字第 680 號民事判決  (下三同)

被上訴人主張兩造就系爭股份成立買賣契約云云，無非以讓渡書為據，然該讓渡書記載：「本人李純真（甲方）同意以每股新臺幣10元之成交價格，將其所有及正典商務力中心有限公司名下『金力翔股份有限公司』股份，共計五十萬股轉讓給鐘國彰（乙方）或其指定之公司，共計新臺幣500萬元。雙方於簽訂本讓渡書後，乙方應於106年6月30日前將前項金額交付甲方，甲方則應同時即完成股票過戶手續。．．105年12月12日」（原審卷21頁），檢視上開文義僅約定被上訴人給付500萬元之給付期限須在106年6月30日前，上訴人同意移轉其名下及正典公司名下之金力翔公司股份50萬股予被上訴人，並無「買賣」或「價金」之文字。況金力翔公司於104年12月9日發起設立，李仁吉在公司資金繳納最後期限前，因無法連繫被上訴人，始找上訴人先出資500萬元，以完成金力翔公司之資金募集等情，亦經證人李仁吉證述在卷，如前所述，被上訴人事後於105年1月20日給付200萬元、同年3月30日給付80萬元、同年4月8日給付193萬元予上訴人（合計473萬元），僅餘27萬元未歸還，則兩造於105年12月12日簽訂讓渡書，約定給付款項之最後給付期限為106年6月30日，及上訴人應將系爭股份過戶予被上訴人一節，亦符合一般社會常情，自難僅憑該紙讓渡書即認定兩造間就系爭股份成立買賣契約。

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至於上訴人雖以109年3月26日內湖郵局272號存證信函謂：「鐘國彰雖曾向本人李純真洽購本人所有之金力翔公司股權，惟因鐘國彰嗣未付清買賣價金，故買賣契約業已解除」等語（原審卷40頁），此屬上訴人於本件訴訟前之拒絕履行系爭股份過戶義務之抗辯事由，上訴人已於本件訴訟中改稱屬於借名登記契約，本院自難僅憑上開存證信函即認定系爭股份已成立買賣契約；又證人李仁吉雖證稱上訴人投資500萬元係自己要投資等語（原審卷173頁），然被上訴人返還473萬元予上訴人時，上訴人並無將上開款項退還予被上訴人，參以上訴人抗辯為借名登記性質，其收取上開款項即具有法律上原因，是證人李仁吉證述上訴人自己欲投資一節，核與事實不符，此部分證言不足採信，均併予敘明。

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基上，被上訴人主張兩造就系爭股份成立買賣契約，上訴人解除買賣契約，其得請求上訴人返還已受領買賣價金等情，則依前述舉證責任分配之原則，應先由被上訴人舉證證明兩造就系爭股份成立買賣契約，然本院依卷內所有證據資料，綜合調查證據結果，並斟酌全辯論意旨，認被上訴人所提出之各項證據尚無法使本院形成兩造就系爭股份成立買賣契約之心證，被上訴人主張買賣契約已解除契約並請求返還買賣價金云云，即非有據。

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末查上訴人先出資500萬元以自己及正典公司名義登記為金力翔公司之股東，金力翔公司再投資京丰盛公司，由被上訴人擔任京丰盛公司之執行長，並依500萬元投資比例領取課程執行費累計達800餘萬元，則被上訴人事後返還473萬元予上訴人，係依兩造間借名登記契約之約定，對上訴人而言，取回先前替被上訴人出資之資金，即有法律上原因，不構成不當得利。則被上訴人依民法第179條規定，請求上訴人返還473萬元本息之不當得利，亦無理由。