公司減資換取新股票的期限及舊股票的效力

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臺灣新北地方法院 108 年度再易字第 29 號民事判決  (下二同)



按107年8月1日修正前公司法第279條第1至3項規定：「因減
    少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上
    之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股
    東之權利；發行無記名股票者，並應公告之。」、「股東於
    前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股
    份拍賣，以賣得之金額，給付該股東。公司負責人違反本條
    通知或公告期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千
    元以下罰鍰。」。又股份減資後至換發新股前，公司股票仍
    可買賣，惟買受人應於公司減資公告期間內至公司換發新股
    。逾期不換取者，喪失其股東權利，公司得依據公司法第279
    條規定將其股份拍賣，以賣得之價金，給付該股東，此有經
    濟部106年5月17日經商字第10602030490號函釋可參（見本
    院簡上字卷第223頁至第224頁），且上開函釋仍為現行有效
    之函釋，此經經濟部以108年8月16日經商字第10800065800
    號函覆本院在卷（見本院簡上字卷第221頁）。

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再依民國107
    年8月1日修正前公司法第162條第1項規定：「股票應編號，
    載明左列事項，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關
    或其核定之發行登記機構簽證後發行之。」、107年11月8日
    修正前「股份有限公司發行股票簽證規則」（該規則係依公
    司法第162條第3項規定訂定）第3條第2、3項規定：「股票
    因增加資本、減少資本、合併、分割或其他原因而須換發者
    ，簽證機構應確認舊股票已截角作廢後，始得為新股票之簽
    證作業。」、「公司依法收回或收買股票註銷者，於辦理變
    更登記後，應截角作廢，並向原簽證機構申報。」。是股票
    因減少資本而須換發新股票者，依股份有限公司發行股票簽
    證規則第3條第2、3項之規定，應由公司將舊股票收回截角
    作廢，且簽證機構需確認舊股票已截角作廢後，始得為新股
    票之簽證作業。職是，則舊股票於公司收回截角作廢以換發
    新股票與股東之前，並不失其效力，仍具表彰股東權利之有
    價證券性質，而得為流通買賣至明。

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而查，再審原告公司於103年3月間之資本額為191,000,000
    元，其公司於103年3月間委託陽信商銀辦理股票發行之簽證
    ，一次發行每張10萬股之股票189張、每張1萬股之股票20張
    ，共計1,910萬股。再審原告並已將該等股票交與其股東簽
    收，其中游宗裕持有共計466萬股股票等情，此有陽信商銀
    108年5月27日陽信總信託字第1089917604號函及該函所檢附
    證券簽證契約書、切結書、證券簽證/註銷申請書、再審原
    告公司變更登記表、股東名簿等件影本（見本院簡上字卷第
    87至105頁），及再審原告所提股票簽收名冊影本1紙（見本
    院簡上字卷第217頁）附卷可證。嗣再審原告公司於104年4
    月1日經股東臨時會決議減資1億1,460萬元，游宗裕減資後
    之股份為1,864,000元，並已辦理減資變更登記，亦有再審
    原告公司104年4月1日股東臨時會議事錄、變更登記申請書
    、高銘謙會計師事務所就上訴人公司減資後出具之資本額查
    核簽證報告書、再審原告公司減資後之變更登記表等件影本
    在卷足證（見本院簡上字卷第137至165頁、原審板簡字卷一
    第39至46頁）。是再審原告公司就全部股份於103年辦理股
    票發行後，已將該股票交與各股東，則其嗣後辦理減資，本
    應依公司法第279條第1項規定，於減資登記後，定6個月以
    上之期限，通知各股東換取新股票，並聲明逾期不換取者，
    喪失其股東之權利。然再審原告於減資登記後，迄未依上開
    規定踐行通知各股東換取新股票之程序，則各股東之權利自
    不因此喪失，乃屬當然。