公司開會之各種動議及優先順序

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臺灣高等法院 110 年度上字第 731 號民事判決  (下同)


按股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。公司法第
　　191條固有明文。所謂決議內容違反法令，除違反股東平等原則、股東有限責任原則、股份轉讓自由原則或侵害股東固有權外，尚包括決議違反強行法規或公序良俗在內（最高法院103年度台上字第620號判決意旨參照）。次按上訴人訂頒「股東會議事規範」第8條第1項固然規定：「股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之……」，第2項規定：「股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。」，第3項規定：「前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。」（見原審卷一第353頁）。惟依內政部公布會議規範第31條、第36條、第37條規定所示，動議之提出分為主動議、附屬動議、偶發動議，附屬動議之議決優先於主動議，其中散會動議之議決更列於第一優先順序。

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鍾遠祥（即戶號239995股東、見原審卷一第5、62頁）固然於系爭股東臨時會發言，要求請3家以上鑑價公司就系爭資產鑑價後再進行本案討論，惟主席宣布為維護大多數人利益，就原議案進行表決，並決議通過授權董事會全權處理系爭資產處分案（見原審卷一第15頁）後，鍾遠祥再次發言要求鑑價，主席遂裁示就鑑價問題以臨時動議處理（見原審卷一第19、319頁）。嗣因戶號440號股東提出散會動議，主席宣布就散會動議進行表決並通過，因此宣布散會（見原審卷一第19、307、311頁），為兩造所不爭執。則依上說明，系爭股東臨時會主席業已將鍾遠祥之要求列為臨時動議，惟因戶號440號股東提出散會動議，主席僅得依上開會議規範規定優先議決散會動議，並經表決通過後宣布散會，即屬合法。此外被上訴人並未證明系爭決議有何違反法令或章程情事，則被上訴人主張系爭決議無效云云，應屬無據。