公司清算的終結

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臺灣高等法院 110 年度重上更二字第 121 號民事判決  (下同)


按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算，
　　至清算終結止，在清算之必要範圍內，視為尚未解散，此觀公司法第24條、第25條、民法第42條第2項規定甚明。是公司解散後，尚須經清算程序，了結其法律關係，在清算完結前，法人之人格於清算之範圍內仍然存續，視為尚未解散，須經清算完結，處理其未了事務後，公司之人格始歸消滅。又公司於清算完結，清算人將結算表冊送請股東會承認後，依公司法第93條第1項、第331條第4項規定，向法院所為之聲報，僅屬備案性質，法院之准予備案處分，並無實質上之確定力。公司是否清算完結，法人人格是否消滅，應視其已否完成合法清算，並依非訟事件法第37條規定，向法院辦理清算終結登記而定。所謂清算終結係指清算人就清算程序中應為之清算事務，實質全部辦理完竣而言，而不以法院之備案為依據（最高法院92年度台抗字第621號裁定意旨參照）。

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本件福聚太陽能股份有限公司（下稱福聚公司）經原法院於民國104年6月24日以104年度破字第12號裁定宣告破產（下稱系爭破產事件），嗣於107年5月1日認可破產管理人製作之分配表進行分配，同年7月18日裁定終結破產，惟尚有營業稅溢付款可供分配，復於108年2月13日認可破產管理人製作之分配表追加分配（見本院重上更一卷37至74頁之認可裁定、分配表）。惟訴外人 Middlesex Industries KK（下稱MI公司，由上訴人吸收合併）前訴請福聚公司給付貨款（下稱前案），於103年4月25日以原法院101年度重訴字第561號判決（下稱第561號判決）為執行名義，供擔保新臺幣（以下未標明幣別者均同）845萬元聲請假執行，福聚公司則於同年月21日供擔保2,535萬元（含所生利息，案列原法院103年度存字第1974號，下稱系爭提存物）免為假執行，為兩造所不爭執（見本院重上卷104、122頁）。系爭提存物屬破產法第82條所定破產財團之範圍，此部分尚未分配完結，本件乃系爭提存物所生紛爭，依上說明，系爭破產事件雖經裁定終結，福聚公司之法人格於清理債務之必要範圍內仍然存續，合先敘明。