涉外民事法律適用法第13條、第14條關於外國法人的行為能力

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臺灣高等法院 109 年重上字第 833 號民事判決  (下同)


外國法人之設立、性質、權利能力及行為能力、代表人及代表權之限制等，依其本國法，涉外民事法律適用法第13條、第14條第1款、第5款定有明文。楷洋公司之股東8VIC公司為新加坡籍公司，故其內部有關法人之代表人及代表權之限制等事項，自應依其據以設立之新加坡法律為準據法。又新加坡公司法第157A條規定：「⑴公司之業務應由董事管理、指導或監督。⑵除本法或章程規定應由股東會議定者外，董事得行使公司的所有權力。（原文如下：Company Act 157A.⑴The business of a company shall be managed by, or under the direction or supervision of, the directors.⑵The directors may exercise all the powers of a company except any power that this Act or the constitution of the company requires the company to exercise in general meeting.）」（見本院卷一54頁），可知新加坡公司由董事對外代表行使權力。經查，石偉明固出具聲明書表示：伊於107年1月3日起至同年12月31日止擔任8VIC公司之執行長，負責決策並有權代表8VIC公司公司對外簽名，伊同意林修禾等2人擔任楷洋公司董事及監察人可獲得之報酬，伊與陳鵬宇（Pete Tan）均以書面同意楷洋公司額外發放獎金予楷洋公司的團隊及林修禾等2人等語（見原審卷359頁），及於原法院108年度訴字第4709號案件中證稱：新加坡公司係屬於股東，董事代表股東監督管理公司，董事聘請CEO，董事管大方向，CEO管理公司每天所作生意、決定，伊於107年1月後擔任8VIC公司CEO，基本上全部決定伊都可以作，如果要動用一定資金時需要另一個人一起核准，伊有同意楷洋公司發放董事報酬等語（見本院卷一279至281頁）。然依8VIC公司董事登記資料顯示，8VIC公司於107年10月間之董事，除石偉明（SEAH WEIMING）外，尚有張珮琳（TEO PUAY LIN）（見本院卷一272至273頁），則林修禾等2人於107年10月17日收受系爭董監事報酬，應經8VIC公司之董事張珮琳及石偉明行使8VIC公司之權力，尚非謂石偉明單獨可代表8VIC公司而同意系爭董監事報酬，此由陳鵬宇與高晨欣討論董監事報酬之對話中表示尚須將此事通知張珮琳（Pete Tan：we still want to apprise Pauline）乙情（見本院卷一67頁），即可明悉。是以難認楷洋公司業經股東會議定系爭董監事報酬。

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楷洋公司章程第15條明定全體董事及監察人之報酬，由股東會議定之（見原審卷500頁），依上說明，系爭董監事報酬應經楷洋公司股東會決議後始得發放。林修禾等2人雖以：系爭董監事報酬經楷洋公司股東會決議通過，訂有董監事報酬契約，領取前經8VIC公司同意，故伊等領取系爭董監事報酬無違法云云，並以董事報酬合約書、8VIC公司董事登記資料、ASX公告、律師函、石偉明之聲明書及於原法院108年度訴字第4709號案件證詞為據。按法人，以其據以設立之法律為其本國法。