股東會召集程序的重大瑕疵可撤銷

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臺灣臺中地方法院 108 年訴字第 2702 號民事判決

查系爭股東會係依無效之被告108 年6 月10日董事會決議所
    召集，且系爭股東會未於20日前通知各股東，而有召集程序
    之違法，已如上述。審酌董事會乃公司之權力中樞，被告有
    3 名董事，竟未通知董事王智華，即召開108 年6 月10日董
    事會，並由另2 名董事王昭明、莊王珠媺出席且同意通過承
    認被告107 年度財務報表與盈餘分配案，並決議被告於108
    年6 月30日召集系爭股東會，被告此舉，無異剝奪董事王智
    華參與諸如審核公司財務報表、盈餘分配及決議召開股東會
    等公司核心事務之權力，並使被告實質上係由2 名董事決行
    ，已喪失董事會應由全體董事參與會議，互換意見，以正確
    議決公司業務執行之事項之立法意旨，該108 年6 月10日董
    事會決議為無效，已如前述，則依無效之董事會決議所召集
    之系爭股東會，已難謂無重大瑕疵。且系爭股東會所為之決
    議(一)通過被告107 年度營業報告書及財務報表案、決議(二)通
    過被告107 年度盈餘分配案（見本院卷第69至70頁），既未
    經董事王智華參與董事會查核審認，即逕由該無效之108 年
    6 月10日董事會決議通過並付系爭股東會表決，其違反情節
    自屬重大且於決議有影響。再系爭股東會所為之決議(三)改選
    董監事案（見本院卷第70頁），涉及公司權力中樞之更換，
    自屬公司重大事項，竟未經有效之董事會決議先行審核，且
    系爭股東會開會通知對各股東均有遲誤通知期間達1 日至16
    日不等之情，已足影響股東評估是否出席及彼此間糾集選舉
    權數之運作，自屬重大瑕疵且於決議有影響。被告抗辯系爭
    股東會之違法情節非屬重大且於決議無影響云云，委無足採