由無效的董事會召集的股東會效力為何?

sec2100

臺灣臺中地方法院 108 年訴字第 2702 號民事判決

按股份有限公司之董事會，係有決定公司業務執行權限之執
    行機關，其權限之行使應以會議之形式為之，公司法第203
    條至第207 條分別規定董事會召集之相關程序及決議方法，
    目的即在使公司全體董事能經由參與會議，互換意見，集思
    廣益，以正確議決公司業務執行之事項；董事會既為公司之
    權力中樞，為充分確認權力之合法、合理運作，及其決定之
    內容最符合所有董事及股東之權益，應嚴格要求董事會之召
    集程序、決議內容均須符合法律之規定，如有違反，應認為
    當然無效。次按董事會決議召集股東會，雖董事會之召集程
    序違法而無效，惟既有董事會決議之外觀，並據以召集股東
    會，則該股東會自與由無召集權人召集之情形有別，尚不得
    逕認股東會決議不成立或無效，而應認僅屬召集程序之瑕疵
    （最高法院97年度台上字第925 號、106 年度台上字第57號
    判決意旨參照）。查被告未通知董事王智華即召開108 年6
    月10日董事會，致使王智華無從出席董事會以議決公司業務
    執行事項，該董事會之召集程序違反公司法204 條第1 項之
    規定，所為決議應屬無效。而被告依上開無效董事會之決議
    ，於108 年6 月30日召集之系爭股東會，其召集程序即屬違
    背法令，原告為被告公司之股東，自得依公司法第189 條規
    定，訴請法院撤銷系爭股東會所為之決議。