公司法第178條

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第 178 條
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

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且劉柏駿在系爭股東會系爭決議事項討論過程所述上開內容，核與系爭股東會議事錄系爭決議事項「附註」記載：「本議案僅將過往長年慣例明文化」乙語相符，可見被上訴人公司往年即有將每年營收6%作為董事酬勞及經營團隊績效獎金之慣例存在，祇是未予明文化而已，故系爭決議事項實際上並非被上訴人欲自110年度起建立之董事酬勞及經營團隊績效獎金發給之新制度，則被上訴人公司既將系爭決議事項藉由在系爭股東會提案討論而明文化，且在系爭決議事項表決通過後，股東會授權董事會得以制定此項往年己存在之慣例為明文制度，日後被上訴人公司股東即上訴人3人等股東自可藉由股東權之行使具體監督董事會就此項制度之執行績效。再系爭決議事項既在公司已存在多年之慣例，則該項慣例之存在，究竟使陳申甫對被上訴人公司造成如何之損害等情事，被上訴人既否認上情，即應由主張此項有利於己事實即上訴人負舉證責任，但上訴人迄至言詞辯論終結前並未提出積極證據具體指明系爭決議事項之存在，陳申甫究竟有何行為害及公司之利益，或日後對公司利益有造成損害之虞，則縱令陳申甫為公司董事會成員之一，並兼任董事長，惟依上訴人3人在本件訴訟提出之證據資料，尚不足以認定陳申甫在系爭股東會參與系爭決議事項之表決，係屬具有自身利害關係而有可能害於上訴人公司利益之情事，故陳申甫在系爭股東會未廻避系爭決議事項之表決，尚難認有違公司法第178條規定。


依前述，陳申甫在系爭股東會參與系爭決議事項之表決，既無違反公司法第178條規定，則系爭股東會通過系爭決議事項，即不生有何決議方法違背法令之情事，上訴人3人依公司法第189條規定訴請撤銷系爭決議事項，於法不合，不應准許。