sec2100 發表於 2020-5-24 21:11:49

財報不實、應有狀態與毛損益法


最高法院 108 年台上字第 1417 號民事判決

按當事人就其主張有利於己之事實,負舉證之責任,此觀民事訴
訟法第277 條前段規定即明。發行公司之投資人,不問係在公開
市場買賣,或於公司發行新股時向發行人認購,倘因信賴公司之
不實財務報告或公開說明書,而買入或認購公司股票,致受有損
害者,須證明其損害及金額與不實財務報告或公開說明書間,有
相當因果關係。查系爭財報之不實內容為虛增機器設備及營業收
入,系爭公開說明書因引用系爭財報而有不實;本件授權人乃分
別信賴系爭財報或系爭公開說明書之不實內容而購買智盛公司之
股票;智盛公司於102年1月31日公告因私募資金未如期到位,致
無法償還向銀行聯貸案之本金之重大訊息,及同年2月7日公告存
款不足致支票退票,且將撤銷股票公開發行,造成股價下跌至2.
09元,再於同年3月7日停止興櫃買賣,致本件授權人因股價下跌
而受有損害;智盛公司於前述私募資金未到位之公告內容,未承
認有從事假交易或財報不實之情形,為原審認定之事實。果爾,
似智盛公司上開股價下跌係因102年1月31日、同年2月7日之公告
及同年3月7日之停止興櫃買賣所致,惟102年1月31日之重大訊息
公告並未揭露假交易或財報不實,則102年1月31日、同年2月7日
之公告及同年3月7日之停止興櫃買賣,是否與系爭財報及系爭公
開說明書之虛增機器設備及營業收入淨額之不實資訊有關,洵非
無疑。智盛公司之股價重挫與該不實資訊之因果關係究竟何在,
尚有不明,自待推研釐析。原審未遑詳究,徒以上開公告及停止
興櫃買賣後股價挫跌之結果,遽認本件授權人所受股票交易價格
下跌之損害與系爭財報及系爭公開說明書之不實資訊間有因果關
係,未免速斷。又損害賠償之目的在填補所生之損害,其應回復
者,並非原來狀態,而係應有狀態,自應將非可歸責於債務人之
變動狀態予以排除,僅應有狀態之損失始與財報或公開說明書之
不實資訊間有因果關係。原審既認本件授權人係於智盛公司真實
財務狀況揭露,因股價下跌而受有損害,依上說明,即應以授權
人買進之股價與真實財務狀況揭露時下挫之股價,斟酌有無非可
歸責於智盛公司之變動狀態,予以核算授權人所受之損害。原審
不察,逕依毛損益法(即不問損害額係不實財報引起或其他市場
因素所造成)及起訴時智盛公司已無資產,其股價為 0元,據以
計算授權人之損害額,而為上訴人不利之判斷,自有可議。上訴
論旨,指摘原判決命其給付部分不當,求予廢棄,非無理由。

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