善良管理人注意義務係抽象不確定之法律概念

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臺灣臺北地方法院 109 年訴字第 2273 號民事判決


查原告於96年4月3日19時許公布重大訊息更正自結之95年營收、稅後淨利、每股稅後盈餘，並敘明其更正原因，原告股價自隔日96年4月4日起即下跌，嗣於96年5月7日停止於集中市場交易，97年1月14日終止上市交易，原告95年度前3季財報之編製及公告時，被告為原告之總經理且被告與訴外人黃恒俊、葉壬侑三人均為原告95年前3季不實財報上簽名、蓋章之人等節，乃被告於前案即臺灣高等法院104年度金上字第14號確定判決之訴訟程序中所不爭執（見本院卷第101頁），堪信為真實。次查原告主張被告就擔任原告總經理及董事職務，未盡善良管理人之注意義務致公司受有損害，係以原告違反證券交易法第14條第3項「第一項財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明」之義務，將總經理職務委由他人行使，之後在董事會行使職權時，明知財報非其製作又予以討論並承認而違背職務為據（見本院卷第373頁），並有被告對財報上印章係由莊寶玉所蓋表示不爭執（見本院卷第373頁），及經本院向士林地院調閱原告公司董事會紀錄證明原告確有出席董事會且未對財報案異議在卷可稽（見本院卷第383至385頁），足見被告確實未善盡其身為總經理及董事應盡義務。被告雖辯稱善良管理人義務應依個案情節及期待可能性決定，且被告並未違反善良管理人義務云云，然善良管理人注意義務雖係抽象不確定之法律概念，由法院依個案情節認定，然若法律已有明確義務標準，法院自應依法審判，證券交易法第14條規範董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，固非將董事長、經理人及會計主管責任無限上綱，而應視具體情節定其責任，然若董事長、經理人及會計主管率將財報簽章權限委由他人代理，卻未對代理人進行妥適監督管理，被告身兼二職，於行使董事職權時亦未進一步審查把關，自應承擔相關責任，始能貫徹證券交易法發展國民經濟並保障投資之立法旨趣，被告猶以前言置辯，顯無足採。又原告本於多項基礎起訴請求本院擇一為勝訴判決，此部分請求既經本院認定有理由，其餘請求則無庸審酌。