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劉作時律師 02-22420179

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公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法

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第五條公開發行公司獨立董事選舉,應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度,並載明於章程,股東應就獨立董事候選人名單中選任之。
公開發行公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前,公告受理獨立董事候選人提名之期間、獨立董事應選名額、其受理處所及其他必要事項,受理期間不得少於十日。
公開發行公司得以下列方式提出獨立董事候選人名單,經董事會評估其符合獨立董事所應具備條件後,送請股東會選任之:一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向公司提出    獨立董事候選人名單,提名人數不得超過獨立董事應選名額。二、由董事會提出獨立董事候選人名單,提名人數不得超過獨立董事應選    名額。三、其他經主管機關規定之方式。股東及董事會依前項提供推薦名單時,應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任獨立董事之承諾書、無公司法第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件。
董事會或其他召集權人召集股東會者,對獨立董事被提名人應予審查,除有下列情事之一者外,應將其列入獨立董事候選人名單:一、提名股東於公告受理期間外提出。二、提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項或第三項停止股票過    戶時,持股未達百分之一。三、提名人數超過獨立董事應選名額。四、未檢附前項規定之相關證明文件。公開發行公司依前項規定列入之獨立董事候選人,其已連續擔任該公司獨立董事任期達三屆者,公司應於公告前項審查結果時併同公告繼續提名其擔任獨立董事之理由,並於股東會選任時向股東說明前開理由。
公開發行公司之董事選舉,應依公司法第一百九十八條規定辦理,獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。依本法設置審計委員會之公開發行公司,其獨立董事至少一人應具備會計或財務專長。
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 樓主| 發表於 2019-1-7 20:13:55 | 顯示全部樓層
公司法



第 192-1 條
公司董事選舉,採候選人提名制度者,應載明於章程,股東應就董事候選
人名單中選任之。但公開發行股票之公司,符合證券主管機關依公司規模
、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者,應於章程載明採董事候
選人提名制度。


公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前,公告受理董事候選人提名之
期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項,受理期間不得少於十
日。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向公司提出董事
候選人名單,提名人數不得超過董事應選名額;董事會提名董事候選人之
人數,亦同。
前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
董事會或其他召集權人召集股東會者,除有下列情事之一者外,應將其列
入董事候選人名單:
一、提名股東於公告受理期間外提出。
二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時,
    持股未達百分之一。
三、提名人數超過董事應選名額。
四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
公司應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前,將董事候
選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會
四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。
公司負責人或其他召集權人違反第二項或前二項規定者,各處新臺幣一萬
元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司,由證券主管機關各處公
司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
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 樓主| 發表於 2019-1-7 20:17:45 | 顯示全部樓層
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 樓主| 發表於 2019-1-7 20:19:09 | 顯示全部樓層
證交法


第十四條之三(應提董事會決議通過事項)
已依前條第一項規定選任獨立董事之公司,除經主管機關核准者外,下列
事項應提董事會決議通過;獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事
會議事錄載明:
一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品
    交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之
    處理程序。
三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、其他經主管機關規定之重大事項。
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