解釋意思表示及借名登記

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臺灣高等法院 113 年度重上字第 148 號民事判決

按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句；當事人互相表思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立，民法第98條、第153條第1項分別定有明文。是以解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院99年度台上字第1421號判決意旨參照）。又借名登記契約，乃當事人約定一方將自己之財產以他方名義登記，仍由自己管理、使用、處分，他方允就該財產為出名登記之契約。出名者與借名者間是否有借名登記之意思表示合致，應綜合締約過程顯現於外之事實，斟酌交易習慣，本於推理之作用，依誠信原則合理認定之（最高法院112年度台上字第294號判決意旨參照）。

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經查，兩造就系爭土地成立借名登記契約，業如前述；依系爭分管協議第3條約定：「總公司目前寄名於各分管人名下，非屬分管人分配之資產，總公司於完成稅務規劃後，分管人應無條件配合過戶，返還總公司；若該資產屆時對外出售。所產生之資金連同分管人現階段於總公司之股東墊款，應配合總公司之規劃予以返還（該資產之持有或處分，所產生或增加之相關稅負，概由總公司負擔，另該資產產生之債務或連保責任，亦由總公司負擔）」（見原審卷第230頁），可知兩造約定上訴人完成稅務規劃後，被上訴人應將系爭土地過戶返還予上訴人；如系爭土地對外出售，被上訴人即應將價金返還予上訴人。