sec2100 發表於 2020-6-7 11:30:54

由無效的董事會召集的股東會效力為何?

本帖最後由 sec2100 於 2020-6-7 11:37 編輯

臺灣臺中地方法院 108 年訴字第 2702 號民事判決

按股份有限公司之董事會,係有決定公司業務執行權限之執
    行機關,其權限之行使應以會議之形式為之,公司法第203
    條至第207 條分別規定董事會召集之相關程序及決議方法,
    目的即在使公司全體董事能經由參與會議,互換意見,集思
    廣益,以正確議決公司業務執行之事項;董事會既為公司之
    權力中樞,為充分確認權力之合法、合理運作,及其決定之
    內容最符合所有董事及股東之權益,應嚴格要求董事會之召
    集程序、決議內容均須符合法律之規定,如有違反,應認為
    當然無效。次按董事會決議召集股東會,雖董事會之召集程
    序違法而無效,惟既有董事會決議之外觀,並據以召集股東
    會,則該股東會自與由無召集權人召集之情形有別,尚不得
    逕認股東會決議不成立或無效,而應認僅屬召集程序之瑕疵
    (最高法院97年度台上字第925 號、106 年度台上字第57號
    判決意旨參照)。查被告未通知董事王智華即召開108 年6
    月10日董事會,致使王智華無從出席董事會以議決公司業務
    執行事項,該董事會之召集程序違反公司法204 條第1 項之
    規定,所為決議應屬無效。而被告依上開無效董事會之決議
    ,於108 年6 月30日召集之系爭股東會,其召集程序即屬違
    背法令,原告為被告公司之股東,自得依公司法第189 條規
    定,訴請法院撤銷系爭股東會所為之決議。

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